Prawo cywilne

Jak oznaczyć strony umowy w przypadku spółki cywilnej

Jednym z najczęściej popełnianych błędów przy zawieraniu umów jest złe określenie stron. Szczególne problemy występują, gdy jedną ze stron są przedsiębiorcy, których łączy umowa spółki cywilnej. Bardzo często jako stronę takiej umowy podaje się właśnie spółkę cywilną, tymczasem nie ma ona ani osobowości prawnej, ani statusu przedsiębiorcy.

Jeżeli przymierzamy się do zawarcia jakiejś umowy (np. najmu, zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o roboty budowlane) powinniśmy zwrócić szczególną uwagę na to, kto jest naszym kontrahentem. Od tego bowiem zależy kogo wpiszemy jako stronę umowy. Złe oznaczenie strony może spowodować nie tylko nieważność umowy, ale również sprowadzić na drugą stronę wiele kłopotów związanych z identyfikacją podmiotów, z którymi zawarły umowę, dochodzeniem ewentualnych roszczeń (np. zwrotu zadatku, naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy).

Spółka cywilna (w odróżnieniu od spółek prawa handlowego) jest niczym innym jak zawartym pomiędzy przedsiębiorstwami porozumieniem, mającym co do zasady za cel wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka cywilna sama nie jest przedsiębiorcą. Choć posiada własny NIP i REGON, nie wpisuje się jej do żadnych rejestrów. Rejestracji podlegają natomiast jej wspólnicy. Jeżeli zatem wspólnikami są osoby fizyczne, każda z nich powinna zarejestrować swoją jednoosobową działalność w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jeżeli wspólnikiem jest spółka handlowa, wówczas fakt zawarcia umowy spółki cywilnej zostaje ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Stroną umów zawieranych  jak się często niepoprawnie mówi  przez spółkę cywilną, nie jest w rzeczywistości spółka cywilna, ale jej wspólnicy (przedsiębiorcy). Dlatego przystępując do zawarcia umowy jako strony należy wskazać wszystkich wspólników takiej spółki, podając ich imiona i nazwiska, adresy, pod którymi prowadzą działalność (w tym również adres do doręczeń; wspólnicy mogą bowiem mieć zarejestrowaną działalność pod różnymi adresami), PESEL, NIP (w przypadku spółek handlowych – ich firmę, siedzibę, NIP, REGON, numer wpisu do KRS, jak również osoby uprawnione do reprezentacji) oraz nazwę spółki cywilnej.
Ponieważ, jak już była o tym mowa, spółka cywilna nie podlega wpisowi do żadnego rejestru, w obecnej chwili właściwie nie ma żadnej możliwości ustalenia, kto jest wspólnikiem takiej spółki. Jedynym wiarygodnym źródłem jest w takim wypadku umowa spółki cywilnej. Dlatego przed zawarciem umowy warto poprosić o okazanie umowy takiej spółki, celem ustalenia, czy wszyscy wspólnicy zostali w naszej umowie wskazani.  Ksero umowy spółki może stanowić załącznik do zawieranej przez nas umowy. Wspólnicy nie powinni sprzeciwiać się takiemu żądaniu, ponieważ obrót gospodarczy jest w Polsce jawny.

Obecnie nie ma natomiast kłopotów z potwierdzeniem podawanych przez wspólników danych potrzebnych do zawarcia umowy. Jeżeli wspólnikami są osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą stosowne informacje uzyskamy na stronach internetowych CEIDG. Stamtąd można pobrać wydruk zaświadczenia zawierający wszystkie niezbędne dane. Zaświadczenie takie można dołączyć do zawieranej przez nas umowy jako załącznik. Z kolei dane o wspólniku-spółce handlowej pozyskać można z KRS. Również i ten rejestr, prowadzony w systemie informatycznym, jest powszechnie dostępny. Każdy może uzyskać odpis z KRS-u podmiotów ujawnionych w tym rejestrze.  Odpis taki również może stanowić załącznik do umowy.

Na zakończenie należy przypomnieć, że umowa, której stroną są wspólnicy spółki cywilnej, powinna być podpisana przez wszystkich wspólników.

Podstawa prawna:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.  Kodeks cywilny  Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlowych  Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.
3. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym  tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.
4. Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej  tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 z późn. zm.