Prawo cywilne

Terminy zapłaty w transakcjach handlowych

Przedsiębiorcy, zawierając pomiędzy sobą umowę o odpłatne dostarczenie towaru lub odpłatne świadczenie usług, mogą ułożyć treść stosunku prawnego według swojej woli. Zasada swobody umów znajduje również zastosowanie przy ustalaniu przez strony terminów zapłaty za towar czy usługę.

Niestety praktyka pokazuje, że zasada ta często jest nadużywana przez podmioty silniejsze ekonomicznie, które wykorzystując swoją pozycję, zastrzegają w umowach długie terminy zapłaty za wzajemne świadczenie niepieniężne. W konsekwencji doprowadza to do trudności finansowych a nawet niewypłacalności kontrahentów. Aby zapobiec takim sytuacjom stworzone zostały przepisy, których celem jest m.in. zdyscyplinowanie stron transakcji handlowych w zakresie stosowania krótkich terminów zapłaty po dostarczeniu towarów lub wykonaniu usług, zwalczanie zatorów płatniczych poprzez wprowadzenie instrumentów wspomagających zmniejszenie opóźnień w zapłacie należności oraz ochrona interesów małych przedsiębiorców.

Przepisy ograniczające zasadę swobody umów w zakresie ustalania terminów zapłaty stosuje się do transakcji handlowych, których stronami są m.in. przedsiębiorcy, osoby wykonujące wolny zawód, jak również jednostki sektora finansów publicznych oraz państwowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (przy czym w dwóch ostatnich przypadkach stronami umów nie mogą być wyłącznie podmioty zaliczone do sektora finansów publicznych). Zawierana przez strony umowa musi pozostawać w związku z wykonywaną przez nie działalnością gospodarczą lub zawodową.

Przepisy ustalają następujące zasady zapłaty w transakcjach handlowych:
1) jeżeli strony w umowie przewidziały termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych począwszy od 31 dnia po spełnieniu swojego świadczenia niepieniężnego i doręczeniu dłużnikowi faktury lub rachunku  do dnia zapłaty, nie dłużej jednak niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego; gdy upłynie dzień wymagalności, a dłużnik nadal zwleka z uregulowaniem należności, wierzyciel może żądać zapłaty odsetek umownych lub odsetek w wysokości odsetek za zwłokę (szczegóły w pkt 3);
2) jeżeli strony nie ustaliły w umowie terminu zapłaty, wierzycielowi  bez wezwania  przysługują odsetki ustawowe począwszy od 31 dnia po spełnieniu świadczenia niepieniężnego, do dnia zapłaty należności, nie dłużej jednak niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego (w tym wypadku dniem wymagalności świadczenia jest dzień określony w pisemnym wezwaniu dłużnika do zapłaty, w szczególności w doręczonej dłużnikowi fakturze lub rachunku); jeżeli dłużnik nie ureguluje należności do dnia wymagalności (czyli do dnia oznaczonego w wezwaniu/fakturze/rachunku), za kolejne dni opóźnienia wierzyciel może domagać się odsetek umownych lub odsetek w wysokości odsetek za zwłokę (szczegóły w pkt 3);
3) jeżeli dłużnik nie płaci wierzycielowi należności w terminie określonym w umowie lub wezwaniu (np. fakturze lub rachunku), a wierzyciel dostarczył określony w umowie towar lub świadczył usługę, ten ostatni może  bez odrębnego wezwania  żądać odsetek za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty; w każdym przypadku wierzyciel może żądać odsetek w wysokości odsetek za zwłokę, określonej w ordynacji podatkowej, a jeżeli strony ustaliły wyższe odsetki  odsetek w wysokości uzgodnionej w umowie;
4) w imieniu wierzyciela o zapłatę odsetek może wystąpić  na jego wniosek  krajowa lub regionalna organizacja, której celem statutowym jest ochrona interesów takich podmiotów;
5) strony nie mogą skutecznie wyłączyć lub ograniczyć stosowania wskazanych powyżej reguł, gdyż postanowienia takie są z mocy prawa nieważne.

Opisane powyżej mechanizmy okazały się jednak niewystarczające, nadal bowiem wiele płatności w transakcjach handlowych pomiędzy przedsiębiorcami oraz pomiędzy przedsiębiorcami a organami publicznymi dokonywanych jest po terminach ustalonych w umowach. Dlatego od dnia 28 kwietnia 2013 r. zacznie obowiązywać nowa regulacja w tym zakresie.

Zgodnie z nowymi zasadami:
1) jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy nić 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych po upływie 30 dni, liczonych od dnia spełnienia swojego świadczenia i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, do dnia zapłaty, nie dłużej jednak niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego; jeżeli po tym terminie dłużnik nadal nie ureguluje należności, wierzyciel może się domagać odsetek umownych lub odsetek w wysokości odsetek za zwłokę (szczegóły w pkt 3 i 4);
2) jeżeli strony nie ustaliły w umowie terminu zapłaty, wierzyciel  bez wezwania  może domagać się zapłaty odsetek ustawowych po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia świadczenia do dnia zapłaty, nie dłużej jednak niż do dnia wymagalności świadczenia; jeżeli do tego dnia zapłata nie nastąpi, wierzyciel będzie mógł domagać się za kolejne dni zwłoki odsetek umownych lub odsetek w wysokości odsetek za zwłokę (szczegóły w pkt 3 i 4); zgodnie z nowymi regulacjami za dzień wymagalności świadczenia uważa się w tym wypadku dzień określony w pisemnym wezwaniu dłużnika do zapłaty, w szczególności w doręczonej fakturze lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, ale nie wcześniejszy niż dzień doręczenia wezwania; jeżeli strony dopuściły w umowie możliwość składania oświadczeń woli w postaci elektronicznej (czyli np. na przesyłanie faktur drogą elektroniczną) za dzień wymagalności świadczenia uważa się również dzień określony w wezwaniu dłużnika do zapłaty dokonanym w postaci elektronicznej;
3) jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie, a dłużnik  niebędący podmiotem publicznym  nie płaci mu należności w terminie określonym w umowie lub wezwaniu (fakturze, rachunku), może on   bez dodatkowego wezwania  domagać się od dłużnika zapłaty odsetek w wysokości odsetek za zwłokę, o których mowa w ordynacji podatkowej, albo odsetek umownych (jeżeli strony uzgodniły odsetki wyższe niż w ordynacji podatkowej); omawiane odsetki przysługują za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty;
4) jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie, a będący podmiotem publicznym dłużnik nie płaci mu należności w terminie określonym w umowie lub wezwaniu (fakturze, rachunku), wierzyciel może   bez dodatkowego wezwania  domagać się wyłącznie zapłaty odsetek w wysokości odsetek za zwłokę, o których mowa w ordynacji podatkowej;
5) w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem nie jest podmiot publiczny, termin zapłaty określony w umowie nie może przekroczyć 60 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi; odstępstwo od tej zasady dopuszczalne jest tylko w umowie i jedynie pod warunkiem, że ustalenie to nie jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym celem umowy i zasadami współżycia społecznego oraz jest obiektywnie uzasadnione z uwagi właściwość towaru lub usługi; jeżeli strony ustalą termin zapłaty dłuższy niż 60 dni, a wskazane powyżej warunki przedłużenia terminu nie będą spełnione, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni przysługują odsetki umowne lub odsetki w wysokości odsetek za zwłokę;
6) w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny, termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać co do zasady 30 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi (w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, termin ten nie może przekraczać 60 dni); w przypadku transakcji skomplikowanych (z uwagi na właściwość lub szczególne elementy umowy), strony mogą wydłużyć termin zapłaty maksymalnie do 60 dni; jeżeli ustalony przez strony termin przekracza 30 dni i nie jest to obiektywnie uzasadnione wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 30 dni przysługują odsetki w wysokości odsetek za zwłokę;
7) jeżeli ustalenie daty otrzymania faktury lub rachunku potwierdzającego dostawę towaru lub wykonanie usługi nie jest możliwe albo gdy faktura lub rachunek zostały doręczone przed dostawą towaru lub wykonaniem usługi, termin zapłaty jest liczony od dnia otrzymania przez dłużnika towaru lub usługi;
8) jeżeli strony przewidziały w umowie zbadanie towaru lub usługi celem potwierdzenia zgodności towaru lub usługi z umową, czas trwania tego badania nie może być sprzeczny ze społeczno-gospodarczym celem umowy i zasadami współżycia społecznego oraz musi być obiektywnie uzasadniony właściwością towaru lub usługi; w żadnym wypadku nie może on przekraczać 30 dni, liczonych od dnia otrzymania towaru lub usługi; jeżeli dłużnik otrzyma fakturę lub rachunek, potwierdzające dostawę towaru lub wykonanie usługi, przed dniem rozpoczęcia badania towaru lub usługi lub w trakcie tego badania, termin zapłaty jest liczony od dnia zakończenia badania towaru lub usługi;
9) od dnia nabycia prawa do odsetek umownych lub odsetek w wysokości odsetek za zwłokę, wierzycielowi przysługuje dodatkowo od dłużnika z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności równowartość kwoty 40 euro; jeżeli koszty odzyskiwania należności poniesione z tytułu opóźnień w zapłacie przekroczą wskazaną kwotę, wierzycielowi przysługuje zwrot pozostałych kosztów, w tym kosztów postępowania sądowego;
10)  jeżeli strony zastrzegły w umowie, że świadczenie pieniężne będzie następować częściami, uprawnienie do odsetek umownych i odsetek w wysokości odsetek za zwłokę przysługuje w stosunku do niezapłaconej części, zaś uprawnienie do kwoty 40 euro tytułem rekompensaty oraz do zwrotu kosztów odzyskiwania należności przysługuje odrębnie do niezapłaconej części;
11)  w imieniu wierzyciela o zapłatę odsetek, kwoty 40 euro tytułem rekompensaty oraz o zwrot kosztów odzyskiwania należności może wystąpić  na jego wniosek i na jego rzecz  krajowa lub regionalna organizacja, której celem statutowym jest ochrona interesów takich podmiotów;
12)  strony nie mogą skutecznie wyłączyć lub ograniczyć stosowania wskazanych powyżej reguł, gdyż postanowienia takie są z mocy prawa nieważne.

Nowe zasady znajdą zastosowanie do transakcji handlowych zawartych po dniu 27 kwietnia 2013 r. Oznacza to, że transakcje rozpoczęte wcześniej podlegać jeszcze będą zasadom opisanym na początku. Również w przypadku transakcji handlowych zawieranych w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego wszczętych przed dniem 28 kwietnia 2013 r., stosuje się przepisy dotychczasowe.

Podstawa prawna:
1) Ustawa z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1323 ze zm.).
2) Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. poz. 403).